bwin必赢唯一中国官方网站的全体员工在对外开展业务活动过程中，以及bwin必赢唯一中国官方网站的经销商、供应商等合作单位开展商业合作时，应严格遵守bwin必赢唯一中国官方网站的反商业贿赂合规管理政策。

bwin必赢唯一中国官方网站禁止以获取或保持业务或商业行为中的其他不当利益为目的，向公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员直接或间接地提议、承诺、给予、授权给予金钱或其他任何有价值物，以影响相对方的正当职责或行为。

bwin必赢唯一中国官方网站同样禁止员工收受贿赂，禁止其直接或间接索取礼品或利益。

相关法律法规惩处及公司惩戒的责任人不仅限于贿赂者本人，还适用于批准贿赂、掩盖贿赂或配合贿赂等推动或默许贿赂的人员或组织。

责任人的相关的商业行为是否符合bwin必赢唯一中国官方网站的合规要求，应重点考虑以下几个方面作为前提：

a）时机：是否在可能影响公平决策的业务敏感期，如招投标过程中，或重要决策阶段；

b）目的：是否影响相关人员履职或影响正常的业务流程，是否存在不当的诉求；

c）价值：是否符合正常的商业惯例，是否超出一般价值的礼品，现金或现金等价物；

d）提供方式：是否需要非公开，频繁提供、是否绕开合规监管；

e）提供对象：是否是公职人员政治敏感的人物、是否有利益冲突。

如果某项商业行为可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，则公司严格禁止此类行为。

1.礼品及款待

bwin必赢唯一中国官方网站禁止为了对某项决策施加影响或为了谋求不当利益而赠送礼品或进行款待，其有悖商业道德。

风险信号如下：

a）以谋求特殊待遇，企图获取不当利益回报为目的；

b）直接或间接地向接受方支付现金或现金等价物；

c）提供价值过高或过于奢侈的礼品；

d）各大区、子公司、分公司绕开公司礼品及款待合规管理流程，通过其他形式对外部各方提供款待；

e）通过任何舞弊行为规避公司相应的合规管理流程。

如果某项礼品或款待符合上述一点或几点特征，无法说明其必要性、合理性和合规性的，则有合理理由怀疑为该礼品或款待存在潜在贿赂行为，该礼品及款项为公司所禁止。

2.提供外部差旅

在业务拓展的过程中，基于正当合理的商业目的，且提供差旅的内容、金额和方式恰当的情况下，由公司承担的差旅费用是不禁止的。

bwin必赢唯一中国官方网站禁止以贿赂的意图，向外部提供差旅。

风险信号如下：

a）提供非商务目的的外部差旅，如为客户提供私人旅游；

b）提供不恰当、不合法、不符合商业惯例或可能被认定是贿赂行为的差旅内容，譬如私人飞机出行、赌博、成人娱乐、毒品、类毒品等；

c）违反所适用的法律法规；

d）违反接受方单位对于接受外部差旅相关政策规定；

e）提交虚假信息或伪造材料；

f）在业务敏感期向外部各方中对与该敏感期对应的事项（或业务）拥有决策权或能够起到重大影响的人员提供任何形式的外部差旅，除非是基于已有的法定或合同约定义务。

3.第三方合作

开展合作前：

在与首次与第三方合作单位之前，需对第三方合作单位进行反商业贿赂合规评估。包括进行问卷调查，签署廉政建设协议、反商业贿赂协议等合规承诺；与合作伙伴开展重大交易的，可以引入独立的第三方调研机构，开展系统性的尽职调查。

合作过程中：

在与第三方合作过程中，如出现新的风险信号，甚至违规行为，应按照公司应对流程，实施与其风险等级相称的合规管控及应对措施，包括但不限于暂停合作、暂停付款、重新审查、合规审计、甚至终止与该第三方合作单位的合作关系等并保留必要的法律救济权利。

风险信号如下：

a）合作单位拟提供的产品和服务与其经营范围、资质能力、项目经验不符的，且无法合理说明使用原因和提供能力证明；

b）合作单位曾因腐败行为受过处罚；

c）合作单位是政府官员、客户或其他利益相关方指定、推荐或公司内部指定；

d）合作单位要求的支付条件与支付方式不符合行业通行准则，或存在异常的支付方式；

e）合作单位属于空壳公司或个人；

f）合作单位是离岸公司，无法充分说明交易的必要性，合理性和合规性的；

g）服务费用过高，无法充分说明交易的必要性，合理性和合规性的；

h）合作协议内容描述模糊。

4.经销商销售业务

公司应谨慎选择、使用和管理经销商及管理经销商销售业务，并在与经销商的合作关系存续期间严格遵守和执行所适用的国家法律、海外反腐败、反贿赂法律法规及公司《反商业贿赂管理规定》的要求，以有效评估和管理经销商销售业务中的潜在贿赂风险。

风险信号如下：

a）提交虚假或伪造的单据或材料作为支持性文件；

b）售价/折扣、返利等金额的申请科目、用途等与业务实质不符，即账实不符；

c）经销商申请的公司售价使得利润低于既定合理区间，或折扣高于既定合理区间，且无法说明必要性；

d）在公司对同等级经销商规定的返利之外，经销商要求额外返利或其他激励，且无法说明必要性和合理性；

e）经销商要求公司通过采购或其他费用的形式现金支付经销商返利；

f）有证据证明经销商在分销中存在潜在的商业贿赂意图或行为，或者存在为公司获取不正当利益的意图或行为。

5.商业赞助

商业赞助由于其特殊性质容易成为贿赂的隐秘渠道。因此，申请人及申请部门拟开展商业赞助活动前，应该考虑该活动是否与公司的战略发展目标相符，是否可以提升bwin必赢唯一中国官方网站品牌形象，并应在开展前完成公司审批。

风险信号如下：

a）接受赞助的主体为个人或政府部门；

b）在特殊时期向商业合作伙伴提供赞助，且缺乏正当理由；

c）未签署赞助协议；

d）将赞助的资金或实物用于与赞助无关的项目；

e）将赞助的资金用于购买不符合活动性质的物品和存在贿赂风险的物品；

f）以明显不合理的价格提供商业赞助。

6.公益捐赠

公司一贯支持、鼓励员工参与公益事业，但禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的。

风险信号如下：

a）受赠方非合法设立或无相应资质，或者受赠方存在行贿案例记录、违规制裁记录或公开渠道的负面媒体信息；

b）向政府、政治团体、营利性组织或个人进行捐赠；

c）不签署具有法律效力的捐赠协议；

d）捐赠协议附带商业条件，开展以商业利益为目的的捐赠行为；

e）捐赠不合法、不合理的物资；

f）将捐赠财产用于非公益活动；

g）提供的公益捐赠票据不符合当地的财务及税务相关法律及政策要求；

h）捐赠支付方式异常或实际并未发生捐赠活动，而是通过捐赠向第三方转移款项，存在不当支付风险。

7.纪律处分

bwin必赢唯一中国官方网站对贿赂行为秉持“零容忍”的态度。bwin必赢唯一中国官方网站将采取适当的纪律处分措施来处罚任何违反反贿赂法律法规和/或公司反腐败合规管理要求的相关人员。纪律处分可参照《bwin必赢唯一中国官方网站奖惩管理规定》。

8.咨询及举报

如果您对某项行为或活动有所疑虑，您可以咨询以下人员获取帮助：

a）您的业务直属领导、部门领导或更高级别的管理层；

b）集团或体系纪委专员；

c）集团法律事务处刑事合规管理专员。

bwin必赢唯一中国官方网站鼓励所有客户、合作单位、员工对公司或公司员工、合作单位的业务行为进行监督和举报，当您发现任何存在违反本政策的行为或事件时，请及时报告。举报渠道包括：邮箱：lzyx@yutong.com

报告中涉及的任何信息都将被严格保密，不允许对举报人进行打击报复。